Shelly Anderson vil bare være populær! Hun er elleve år, og foreldrene skal skilles. Nå må hun begynne på nytt på en ny skole, i et helt nytt miljø. Da Shelly finner et mystisk nautilusskjell som påkaller den fryktede havheksa Ursula, griper hun sjansen til å inngå en pakt som vil gjøre henne til en av de kuleste jentene på skolen. Planen går dessverre kjapt i vasken, og nå må hun få brutt pakten med heksen før det er for sent.
